2018中级《经济法》第三章考点：财产份额对外转让

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【内容导航】：

一、财产份额的对外转让

二、个人的债务清偿

三、入伙

四、退伙

五、合伙人的性质转变

六、合伙企业不能清偿到期债务的处理

【所属章节】：

本知识点属于《中级经济法》科目第三章其他主体法律制度第三单元有限合伙企业

【知识点】：财产份额的对外转让;个人的债务清偿;入伙;退伙;合伙人的性质转变;合伙企业不能清偿到期债务的处理

第三单元 有限合伙企业

财产份额的对外转让

1.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。

2.除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

个人的债务清偿

1.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

2.普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

入伙

1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任。

2.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【例题·判断题】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。( )

【答案】×

【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任。

退伙

1.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

2.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有( )。

A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人

B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人

D.不参加执行合伙企业事务的合伙人

【答案】ABCD

【解析】(1)选项A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;(2)选项BC：普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(3)选项D：普通合伙企业的所有合伙人(不论是否执行企业事务)均应对合伙企业的债务承担连带责任。

合伙人的性质转变

1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【例题·单选题】甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。下列关于甲对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务责任承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

A.以其认缴的出资额为限承担责任

B.以其实缴的出资额为限承担责任

C.承担无限连带责任

D.不承担责任

【答案】C

【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

合伙企业不能清偿到期债务的处理

1.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。

2.合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

【例题·单选题】甲、乙、丙、丁成立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，正确的是(　　)。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

【答案】C

【解析】(1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(2)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
 

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