2018中级《经济法》第三章考点：有限合伙企业的设立

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(一)有限合伙企业的设立

(二)有限合伙企业的事务执行

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本知识点属于《中级经济法》科目第三章其他主体法律制度第三单元有限合伙企业

【知识点】：有限合伙企业的设立;有限合伙企业的事务执行;

第三单元 有限合伙企业

有限合伙企业的设立

1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

2.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

4.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资。

【例题·多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。

A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

【答案】AD

【解析】(1)“该社会团体”只能作为有限合伙人(以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任)，该合伙企业只能为有限合伙企业;(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人，“该私立学校”只能作为普通合伙人(对合伙企业债务承担无限责任)。

有限合伙企业的事务执行

1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2)对企业的经营管理提出建议;

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8)依法为本企业提供担保。

【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的有( )。

A.参与决定普通合伙人入伙事宜

B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业

D.对合伙企业的经营管理提出建议

【答案】ABD

【解析】选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3.利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

【例题·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

【答案】B

【解析】(1)选项A：有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
 

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