来源:中公会计 2017-10-27 14:38:29
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(一)股东会的会议制度
(二)董事会的组成
【所属章节】:
本知识点属于《中级经济法》科目第二章公司法律制度第五单元有限责任公司的组织机构
【知识点】:股东会的会议制度;董事会的组成
第五单元 有限责任公司的组织机构
股东会的会议制度
1.先约定后法定
(1)会议通知
召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
(2)表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。
2.法定
(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
(2)以后的股东会会议
①公司设立董事会的,由董事会召集,董事长主持。董事长不履行职责的,由副董事长主持;副董事长不履行职责的,由“半数以上”(≥1/2)董事共同推举一名董事主持;
②董事会不履行职责的,由监事会召集和主持;
③监事会不召集和主持的,代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(3)临时股东会的召开条件
①代表1/10以上表决权的股东提议召开;
②1/3以上的董事提议召开;
③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。
(4)股东会的特别决议
①修改公司章程;
②增加或者减少注册资本;
③公司合并、分立、解散;
④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。
【解释】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会的组成
1.董事会的组成
(1)有限责任公司董事会由3~13人组成。
(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司,董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。
(3)董事会设董事长一人,“可以”(而非必须)设副董事长。
(4)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
【董事长】(1)股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;(2)国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。
【监事会主席】(1)有限责任公司和股份有限公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生;(2)国有独资公司的监事会主席由国资委从监事会成员中“指定”。
(5)董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年,连选可以连任。
【解释1】董事任期由公司章程规定,只要不超过3年即可(≤3年);监事任期为法定制,必须是3年。
【解释2】董事、监事任期届满未及时改选,或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。
2.小公司的特别规定
(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设立董事会,执行董事可以兼任公司经理。
(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1~2名监事,不设立监事会。
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