来源:中公会计 2017-10-26 10:29:17
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(一)表决权
(二)分红权
(三)异议股权的回购请求权
【所属章节】:
本知识点属于《中级经济法》科目第二章公司法律制度第三单元股东权利
【知识点】:表决权;分红权;异议股权的回购请求权
第三单元 股东权利
表决权
1.有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。
2.股份有限公司的股东按照持股比例行使表决权。
分红权
1.有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是,全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
2.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
异议股权的回购请求权
1.有限责任公司
有限责任公司出现下列三种情形之一的,对股东会决议投反对票的股东,可以请求公司按照合理价格收购其股权:
(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼,要求公司回购股权。
2.股份有限公司
股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。
1.股东直接诉讼
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以依法向人民法院提起诉讼。
2.股东代表诉讼
(1)“董事、高级管理人员”侵犯公司利益:找监事会
股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求“监事会”(或者不设监事会的有限责任公司的监事)向人民法院提起诉讼。如果监事会(或者不设监事会的有限责任公司的监事)收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
(2)“监事”侵犯公司利益:找董事会
股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求“董事会”(或者不设董事会的有限责任公司的执行董事)向人民法院提起诉讼。如果董事会(或者不设董事会的有限责任公司的执行董事)收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
(3)公司以外的他人侵犯公司利益:找董事会或者监事会
股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东),可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
【解释】找董事会还是监事会?(1)“董事、高级管理人员”侵犯公司利益:找监事会;(2)“监事”侵犯公司利益:找董事会;(3)公司以外的他人侵犯公司利益:找董事会或者监事会。
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