2017年中级会计职称考试经济法之公司分立

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考点:公司分立

【考频】一般

【难度】简单

1.分立决议

(1)有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(2)股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【解释】股东(大)会对分立事项进行表决时，投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格回购其股权。

2.通知债权人

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

【解释】公司分立程序中虽然也设置了通知、公告债权人的程序，但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

3.债权债务

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【解释】在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权人。

【例题1·判断题】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。(　　)(2007年)

【答案】√

【例题2·单选题】白阳有限责任公司分立为阳春有限责任公司与白雪有限责任公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是(　　)。

A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲

B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保

C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任

D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

【答案】B。解析：在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务或者提供担保”的问题。

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