2017年中级会计职称考试经济法之要约收购

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考点：要约收购

【考频】高频

【难度】较难

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要约。

1.实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

2.收购要约的期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。

3.收购要约的撤销

在收购要约确定的承诺期限内，收购人“不得撤销”其收购要约。

4.收购要约的变更

(1)收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

(2)收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

5.上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

6.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

7.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

8.收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

9.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。(2007年简答题)

10.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。

11.在要约收购完成后，收购人应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

【例题1·多选题】甲投资者收购一家股本总额为4.5亿元人民币的上市公司。下列关于该上市公司收购的法律后果的表述中，符合证券法律制度规定的有(　　)。(2012年)

A.收购期限届满，该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的8%，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易

B.收购期限届满，该上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，持有该上市公司股份2%的股东，要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的，甲投资者可拒绝收购

C.甲投资者持有该上市公司股票，在收购完成后的36个月内不得转让

D.收购行为完成后，甲投资者应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告

【答案】AD。解析：选项A：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的(公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例应为10%以上)，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。

【例题2·单选题】下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是(　　)。(2013年)

A.收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票

B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让

C.收购人在收购要约期限届满前15日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约

D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约

【答案】A。解析：选项B的表述并不严谨，但选项A绝对错误，本题是单选题，只能选A。

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