2017年中级会计职称考试《经济法》冲刺阶段知识点梳理（四）

中级会计职称考试还有52天，最后的2个月里考生们要抓紧最后的机会冲刺，回头翻看众多的知识点感觉还是有点模棱两可，中公会计帮考生们把中级会计职称考试冲刺阶段知识点梳理进行重新梳理，考生可利用碎片时间来进行复习。

【考点1】股东大会

【考频】一般

【难度】一般

1.股东大会的职权

股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权基本相同。根据中国证监会《上市公司章程指引》的规定，上市公司股东大会的职权还包括(但不限于)：

(1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(2)审议批准变更募集资金用途事项;

(3)审议股权激励计划;

(4)审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案。

2.年会

上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

3.临时股东大会的召开条件(2007年多选题)

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额);

(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时。

【解释1】(1)董事人数不足5人时，肯定应当召开临时股东大会;(2)董事人数减少后，虽然在5人以上但不足公司章程规定人数的2/3时，也应当召开临时股东大会。

【解释2】(1)上市公司股东大会年会应当于会议召开20日前通知各股东;(2)临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

【考点2】董事会

【考频】高频考点

【难度】适中

1.董事会的决议方式

(1)董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。

(2)上市公司关联董事的表决权排除制度

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

【股东大会】公司为股东或者实际控制人提供担保的，股东大会对“担保事项”进行表决时，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东应当回避。

【董事会】上市公司董事会对“关联交易”进行表决时，关联董事应当回避。

2.损失赔偿

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

【考点3】上市公司独立董事制度

【考频】高频考点

【难度】适中

1.独立董事的基本任职条件(包括但不限于)

(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

(2)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

【相关链接】不得担任公司董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员的情形(包括但不限于)：(1)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(2)担任破产清算的公司董事，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年。

2.下列人员不得担任独立董事

(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)公司章程规定的其他人员;

(7)中国证监会认定的其他人员。

【解释】第(2)、(3)条中仅限于“本人及其直系亲属”，不包括“主要社会关系”。

【考点4】股份发行

【考频】高频考点

【难度】容易

1.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

【解释】每股股票的票面金额一般为1元，但《公司法》对股票面额并没有明确规定，中国某上市公司曾经于2007年发行过面值为0.1元的股票。

3.公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，但公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

【考点5】股份转让的限制

【考频】高频考点

【难度】较难

1.股东

(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2.董事、监事、高级管理人员

(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

(2)董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。

【解释1】上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

【解释2】上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25%的比例限制。

(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

(4)上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前30日内;

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;

④证券交易所规定的其他期间。

【考点6】股份回购

【考频】适中

【难度】一般

1.可以回购本公司股份的法定条件

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份奖励给本公司职工;

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。

2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

表2-4 上市公司的股份回购

可以回购的情形	回购程序
减少公司注册资本	（1）经股东大会决议 （2）公司回购本公司股份后，应当自回购之日起10日内注销
与持有本公司股份的其他公司合并	（1）经股东大会决议 （2）公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销
将股份奖励给本公司职工	（1）经股东大会决议 （2）回购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％ （3）用于回购的资金应当从公司税后利润中支出 （4）所回购的股份应当在1年内转让给职工
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的	公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销

【考点7】公司分立

【考频】一般

【难度】简单

1.分立决议

(1)有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(2)股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【解释】股东(大)会对分立事项进行表决时，投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格回购其股权。

2.通知债权人

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

【解释】公司分立程序中虽然也设置了通知、公告债权人的程序，但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

3.债权债务

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【解释】在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权人。

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