2017年中级会计职称考试《经济法》冲刺阶段知识点梳理（三）

中级会计职称考试还有53天，最后的2个月里考生们要抓紧最后的机会冲刺，回头翻看众多的知识点感觉还是有点模棱两可，中公会计帮考生们把中级会计职称考试冲刺阶段知识点梳理进行重新梳理，考生可利用碎片时间来进行复习。

【考点1】股东会、董事会和监事会的职权

【考频】偶尔

【难度】容易

1.股东会的职权

(1)决定公司的经营方针和投资计划。

(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

(3)审议批准董事会的报告。

(4)审议批准监事会或者监事的报告。

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(8)对发行公司债券作出决议。

(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

(10)修改公司章程。

2.董事会的职权

董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。但是，董事会有权“决定”的事项包括：

(1)决定公司的经营计划和投资方案。

(2)决定公司内部管理机构的设置。

(3)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

(4)制订公司的基本管理制度。

3.监事会(不设监事会的监事)的职权

(1)检查公司财务。

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

(5)向股东会会议提出提案。

(6)对董事、高级管理人员提起诉讼。

(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)。

【考点2】董事会、监事会中的职工代表

【考频】近年较少

【难度】适中

1.监事会

所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。

2.董事会

(1)股份有限公司

所有的股份有限公司(包括上市公司)，其董事会中可以不包括职工代表。

(2)有限责任公司

①一般的有限责任公司的董事会中可以不包括职工代表。

②只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”，其董事会才必须包括职工代表。

【考点3】股东会的会议制度

【考频】较少

【难度】适中

1.先约定后法定

(1)会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(2)表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

2.法定

(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

(2)以后的股东会会议

①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由“半数以上”(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。

②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。

③监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

(3)临时股东会的召开条件(2013年多选题、2014年单选题、2015年简答题)

①代表1/10以上表决权的股东提议召开;

②1/3以上的董事提议召开;

③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。

(4)股东会的特别决议(2014年单选题、2015年简答题)

下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

①修改公司章程;

②增加或者减少注册资本;

③公司合并、分立、解散;

④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。

【考点4】董事会的组成

【考频】较少

【难度】适中

1.董事会的组成

(1)有限责任公司董事会由3～13人组成。

(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。

(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。

(4)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(5)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。(2008年简答题)

(6)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数(3人)的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

【考点5】小公司的特别规定(2009年单选题、2012年单选题)

【考频】适中

【难度】适中

(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。

【解释】(1)小公司可以不设立监事会，但必须设1～2名监事;(2)小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。

【考点6】一人有限责任公司的特别规定

【考频】高频

【难度】适中

1.设立原则

一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。

2.公示

一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。

3.组织机构

(1)一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，“应当”采用书面形式。

(2)一人有限责任公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

(3)一人有限责任公司可以设1～2名监事，不设立监事会。

4.财务监督

一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5.法人的人格否定原则

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【考点7】国有独资公司的特别规定

【考频】高频

【难度】适中

1.股东会

(1)国有独资公司不设股东会。

(2)由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。

(3)重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

2.董事会

(1)董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工(代表)大会选举产生;其他董事由国有资产监督管理机构委派。

(2)设董事长1人，“可以”设副董事长(也可以不设副董事长)。

(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”(而非由董事会选举产生)。

(4)国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

3.监事会

(1)监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

4.公司章程

国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

5.兼职的限制

(1)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职。

(2)未经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。

(3)董事、高级管理人员不得兼任监事。

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