来源:中公会计 2017-06-26 10:09:10
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考点:上市公司独立董事制度
【考频】高频考点
【难度】适中
1.独立董事的基本任职条件(包括但不限于)
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(2)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
【相关链接】不得担任公司董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员的情形(包括但不限于):(1)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产,被判处刑罚,执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(2)担任破产清算的公司董事,对该公司的破产负有个人责任的,自该公司破产清算完结之日起未逾3年。
2.下列人员不得担任独立董事
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(6)公司章程规定的其他人员;
(7)中国证监会认定的其他人员。
【解释】第(2)、(3)条中仅限于“本人及其直系亲属”,不包括“主要社会关系”。
【例题1·多选题】某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定,下列人员中,不得担任该上市公司独立董事的有( )。(2011年)
A.该上市公司的分公司的经理
B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟
C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父
D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶
【答案】ABD。解析:(1)选项AB:在上市公司任职的人员(选项A)及其直系亲属、主要社会关系(选项B),不得担任独立董事;(2)选项C:直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属(岳父不属于直系亲属),不得担任独立董事;(3)选项D:在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任独立董事。
【例题2·多选题】甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定,下列候选人中,没有资格担任该公司独立董事的有( )。(2013年)
A.王某,因侵占财产被判刑,3年有期徒刑刑满释放
B.张某,甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问
C.赵某,个人负债100万元到期未清偿
D.李某,甲上市公司某监事的弟弟
【答案】ABCD。解析:(1)选项A:因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年的,不得担任董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员;(2)选项B:为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,不得担任独立董事;(3)选项C:个人所负数额较大的债务到期未清偿的,不得担任董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员;(4)选项D:在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系,不得担任独立董事。
【例题3·单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定,下列选项中,不影响当事人担任独立董事的情形是( )。
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职,C公司持有A上市公司已发行股份的7%
C.丙正在担任A上市公司的法律顾问
D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东
【答案】B。解析:(1)选项A:现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系,不得担任独立董事。在本题中,由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职,因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事;(2)选项B:现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任独立董事。在本题中,尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司5%以上的股东单位)任职,但1年前已经卸任,不影响其担任A上市公司的独立董事;(3)选项C:正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,不得担任上市公司的独立董事;(4)选项D:现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属,不得担任上市公司独立董事。
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