2017年中级会计职称考试经济法之有限责任公司的股权转让

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考点:有限责任公司的股权转让

【考频】一般

【难度】一般

1.对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.对外转让

(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

(2)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(3)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【解释1】有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，公司章程没有规定的，才适用《公司法》的规定。

【解释2】股权转让中的股东会：(1)股东向股东以外的人转让股权，“无需”股东会作出决议;(2)股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“无需”再由股东会表决。

3.人民法院强制执行的股权转让

人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”，其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

【相关链接】股东自行对外转让股权的，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

【例题1·判断题】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。(　　)(2012年)

【答案】×。解析：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。

【例题2·单选题】2014年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2015年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是(　　)。

A、由甲或者乙购买丙的出资

B、由甲和乙共同购买丙的出资

C、如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁

D、如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁

【答案】C

【例题3·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是(　　)。

A、注销原股东的出资证明书

B、向新股东签发出资证明书

C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

D、申请变更工商登记

【答案】C

【例题4·单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

A、人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

B、人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

C、人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

D、人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权

【答案】D

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