2012注册会计师考试《经济法》模拟试卷及答案解析（四）

一、单项选择题

1.根据我国《民法通则》的规定，下列行为中，不属于无效民事行为的是(     )。 

A.限制民事行为能力人依法不能独立实施的 

B.违反国家指令性计划的民事行为 

C.重大误解的民事行为 

D.以合法形式掩盖非法目的的 

2.2009年4月1日A企业与B银行签订一份借款合同，借款期限为1年。A企业在2010年4月1日借款期限届满时不能偿还借款本息，2010年5月10日B银行向A企业提出偿还贷款本息的要求，当日遭到A企业拒绝，则银行对A企业的诉讼时效期间为(     )。 

A.2010年5月10日至2012年5月10日 

B.2010年4月1日至2012年4月1日 

C.2010年5月10日至2011年5月10日 

D.2010年4月1日至2011年4月1日 

3.公民张某于2010年3月25日投资设立个人独资企业甲，后因自己能力有限，委托李某管理企业事务，张某与李某签订委托管理合同，并载明：李某仅对5万元以下的交易有决定权。2010年4月5日，李某以个人独资企业甲的名义与善意第三人丙公司订立了一项8万元的买卖合同，丙公司依约供货，但对于付款，发生争议。下列说法正确的是(     )。 

A.李某的行为属于超越代理权，个人独资企业不能付款 

B.买卖合同有效，个人独资企业应依合同履行付款义务 

C.张某向丙出具张某和李某订立的委托管理合同后可不履行付款义务 

D.张某向丙出具张某和李某订立的委托管理合同后付款5万元，其余款项不付 

4.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三借王六钱款30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以(     )。 

A.代位行使张三在甲合伙企业的权利 

B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿 

C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额 

D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿 

5.外国投资者甲收购我国境内企业乙51%的股权于2009年10月8日设立中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，甲于2010年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2010年3月20日支付了购买股权总金额20%的款项，于2010年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙取得丙控股权的时间是(     )。 

A.2009年10月8日 

B.2010年1月15日 

C.2010年3月20日 

D.2010年10月5日 

6.设立董事会的中外合作企业修改章程，下列情形中可以作出决议的是(     )。 

A.董事会全体董事一致 

B.出席董事会会议的董事一致 

C.董事会2/3以上的董事 

D.董事会1/2以上的董事 

7.下列有关一人有限责任公司说法不正确的是(     )。 

A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立 

B.一人有限责任公司注册资本低限额为人民币10万元，并且不允许分期缴付出资 

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司 

D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计

8.设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是(     )。 

A.董事会 

B.全体发起人指定的代表 

C.共同委托的代理人 

D.全体股东指定的代表 

9.根据《首发管理办法》的规定，拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好方可公开发行股票并上市。下列各项中，不符合财务指标良好的是(     )。 

A.近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 

B.发行前股本总额不少于人民币3000万元 

C.近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币3000万元 

D.近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 

10.甲股份公司拟在创业板上市，下列情形符合公开发行股票的条件的是(     )。 

A.发行人的控股股东在三年前擅自公开发行证券，目前仍处于持续状态 

B.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 

C.近一期末净资产不少于三千万元，且不存在未弥补亏损 

D.发行前股本总额不少于三千万元 

11.某上市公司拟发行可转换公司债券，债券总额为6000万元，债券年利息为3.5%。下列选项中，关于该公司近3个会计年度实现的可分配利润，符合发行条件的是(     )。 

A.240万元，180万元和200万元 

B.245万元，185万元和203万元 

C.230万元，185万元和205万元 

D.235万元，175万元和210万元 

12.根据我国《证券法》的规定，该公司发生下列各项情形应当认定为重大事件发布临时报告，其中不包括(     )。 

A.公司副经理发生变动 

B.更换公司董事长 

C.持有公司5％以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化 

D.更换公司总经理

13.根据企业破产法律制度的有关规定，下列各项中对企业破产有管辖权的是(     )。 

A.破产财产所在地人民法院 

B.债权人所在地人民法院 

C.债务人住所地人民法院 

D.标的物所在地人民法院 

14.人民法院受理破产申请后，管理人接管债务人的财产之前，对于已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁，下列说法正确的是(     )。 

A.应当中止 

B.继续进行 

C.移交到受理破产案件的人民法院继续审理 

D.终结审理 

15.下列国家出资企业的管理者，履行出资人职责的机构依法有权任免的是(     )。 

A.国有独资公司的副董事长 

B.国有资本控股公司的总经理 

C.国有资本参股公司的副总经理 

D.国有独资企业的监事会主席 

16.下列属于法定孳息的是(     )。 

A.空调吹出的冷风 

B.企业出租房屋取得的租金 

C.激光器发射的激光 

D.奶牛产下的牛奶 

17.某航空公司以正在建造中的大型客机设定抵押向银行贷款，但未办理抵押登记。下列说法符合《物权法》规定的是(     )。 

A.建造中的大型客机不得设定抵押 

B.因未办理抵押登记，该抵押无效 

C.因未办理抵押登记，主合同无效 

D.因未办理抵押登记，银行不得对抗善意第三人 

18.甲公司7月1日报纸发布广告，称其有某型号的电脑出售，每台售价8000元，随到随购，数量不限，广告有效期至7月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于7月28日到甲公司购买电脑，但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是(     )。 

A.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司不承担违约责任 

B.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司应当承担违约责任 

C.甲公司的广告不构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任 

D.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任 

19.2010年4月，甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为10万元人民币，借款期限为1年，由丙企业作为保证人。合同签订3个月后，甲企业因扩大生产规模急需资金，遂与乙银行协商，将贷款金额增加到15万元，甲企业和乙银行通知了丙企业，丙企业未予答复。后甲企业到期不能偿还债务。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是(     )。 

A.丙企业对10万元应承担保证责任，对增加的5万元不承担保证责任 

B.丙企业不再承担保证责任，因为甲、乙变更借款合同未得到丙的同意 

C.丙企业应承担15万元的保证责任，因为丙企业对于甲企业和乙银行的通知未予答复，视为同意 

D.丙企业不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同金额而导致保证合同无效 

20.根据《中华人民共和国合同法》的规定，在买卖合同中，除法律另有规定或当事人另有约定外，标的物的所有权转移时间为(     )。 

A.标的物交付时 

B.买卖合同生效时 

C.买卖合同成立时 

D.买方付清标的物价款时 

21.甲将其拥有的空置房屋出租给乙居住，后甲为向丙借款又将该房屋设定抵押，并办理抵押登记。借款期限届满，甲未归还借款和利息，经拍卖丁取得该房屋的所有权。下列说法符合规定的是(     )。 

A.甲不得将已出租的房屋设定抵押 

B.甲将已出租的房屋设定抵押，应经乙同意 

C.丁取得房屋所有权后，原租赁合同仍然有效 

D.丁取得房屋所有权后，有权解除租赁合同

22.某企业在接待一外国商务考察团时向该商务考察团收取了一定的外汇，该企业某种秘密途径将收取的外汇转移到境外，根据规定，企业的该行为属于(     )。 

A.扰乱金融的行为 

B.套汇 

C.逃汇 

D.合法行为 

23.支付结算作为一种法律行为，不属于其法律特征的是(     )。 

A.支付结算实行分级管理的管理体制 

B.支付结算是一种要式行为 

C.支付结算的发生取决于委托人的意志 

D.支付结算必须批准的金融机构进行

24.客户提出终止电子支付协议或银行停止为客户办理电子支付业务的，银行应当按规定妥善保存客户的申请资料，保存期限是(     )。 

A.电子支付业务终止后1年 

B.电子支付业务终止后2年 

C.电子支付业务终止后3年 

D.电子支付业务终止后5年 

25.汇票的保证不得附有条件，附有条件的(     )。 

A.保证无效 

B.视为未保证 

C.不影响对汇票的保证责任 

D.保证人对所附条件承担责任 

26.根据规定，商业汇票的失票人可以向(     )申请公示催告。 

A.出票人所在地的基层人民法院 

B.出票人开户银行所在地的基层人民法院 

C.代理付款银行所在地的基层人民法院 

D.承兑人所在地的基层人民法院 

27.专利申请人对专利复审委员会的复审决定不服的，可以采取的救济措施是(     )。 

A.自收到通知之日起3个月内向人民法院起诉 

B.自收到通知之日起3个月内要求复审委员会再次进行复审 

C.自收到通知之日起6个月内向专利行政部门进行申诉 

D.自收到通知之日起6个月内向仲裁委员会申请仲裁 

28.A公司将其拥有的注册商标转让给B公司，并签订了转让协议，当事人还应向商标局提出申请。根据《商标法》的规定，下列有关向商标局提出申请的表述正确的是(     )。 

A.由A公司向商标局提出申请 

B.由B公司向商标局提出申请 

C.由A公司和B公司分别向商标局提出申请 

D.由A公司和B公司共同向商标局提出申请 

29.A酒店向该市出租车司机承诺，为酒店每介绍一位客人，酒店向其支付该客人房费的5％作为奖励，与其相邻的乙酒店向有关部门举报了这一行为。有关部门经调查发现A酒店给付的奖励在公司的账面上皆有明确详细的记录。甲酒店的行为属于(     )。 

A.低价倾销行为 

B.商业贿赂行为 

C.限制竞争行为 

D.正当的竞争行为

30.关于反垄断法中的经营者集中行为，下列表述正确的是(     )。 

A.经营者集中申报标准中的所称“营业额”，包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，包括相关税金及其附加 

B.保险公司集中申报营业额的计算公式为：营业额＝(保费收入－营业税金及附加)×10% 

C.参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50％以上有表决权的股份或者资产的；仍向国务院反垄断执法机构申报 

D.对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构不能决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件

 

二、多项选择题

1.下列行为人中，具有完全民事行为能力人的有(     )。 

A.18周岁以上的健康公民 

B.18周岁以上，不能完全辨认自己行为的精神病人 

C.16周岁以上18周岁以下，以自己的劳动收入为主要生活来源的公民 

D.16周岁以上18周岁以下的健康公民 

2.根据合伙企业法律制度的规定，下列合伙企业事务中，除合伙协议另有约定外，必须经合伙人一致同意方可执行的有(     )。 

A.改变合伙企业名称 

B.处分合伙企业不动产 

C.处分合伙企业知识产权 

D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

3.下列有关有限合伙人的表述中，不符合《合伙企业法》规定的有(     )。 

A.有限合伙人可以对外代表合伙企业而执行合伙事务 

B.有限合伙人经全体合伙人协商一致可以以劳务出资 

C.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 

D.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人 

4.根据《指导外商投资方向规定》的规定，属于禁止类外商投资的项目有(     )。 

A.不利于保护、开发土地资源的 

B.危害军事设施安全和使用效能的 

C.不利于节约资源和改善生态环境的 

D.属于国家逐步开放的产业的 

5.下列各项中，可以由国有独资公司董事会作出决议的是(     )。 

A.发行公司债券 

B.与另一国有独资公司合并 

C.决定公司内部管理机构的设置 

D.审议批准公司的利润分配方案

6.下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是(     )。 

A.减少公司注册资本 

B.与持有本公司股份的其他公司合并 

C.将股份奖励给本公司职工 

D.接受本公司质押权标的后行使质押权的 

7.根据证券法律制度的规定，下列发行人发行股票并上市的财务指标符合要求的是(     )。 

A.近3个会计年度净利润为正数且累计超过人民币3000万元 

B.近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿 

C.发行后股本总额不少于人民币3000万元 

D.近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20% 

8.根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有(     )。 

A.有重大违法行为，经查实后果严重的 

B.近2年连续亏损，在限期内未消除的 

C.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金，在限期内未消除的 

D.净资产额减至人民币3200万元，在限期内已经消除 

9.根据证券投资基金管理的有关规定，下列各项中，属于申请上市的基金必须符合的条件有(     )。 

A.基金存续期不少于5年 

B.基金低募集数额不少于1亿元人民币 

C.基金持有人不少于1000人 

D.基金净值不低于面值

10.关于破产清偿顺序，下列说法错误的是(     )。 

A.优先清偿破产费用和共益债务 

B.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，要先清偿欠缴的税款 

C.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，要先清偿普通破产债权 

D.破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配 

11.下列各项中，属于破产程序终结的情形有(     )。 

A.债务人财产不足以清偿破产费用的 

B.破产人无财产可供分配的 

C.因重整程序顺利完成的 

D.破产财产分配完毕的 

12.根据《企业国有资产法》规定，国家出资企业对其财产拥有的权利有(     )。 

A.支配和控制 

B.进行运用，以发挥财产的使用价值 

C.占有、使用，取得经济效益 

D.转让、赠与他人 

13.下列各项中，可以采取协议转让方式转让企业国有产权的情形有(     )。 

A.经公开征集只产生一个受让方 

B.对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，并经省级以上国有资产监督管理机构批准 

C.经公开征集产生两个以上受让方 

D.经省级以上国有资产监督管理机构批准，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让 

14.下列选项中，关于征收和征用的说法，正确的有(     )。 

A.两者都是为了公共利益的需要 

B.两者都是依法强制取得相关权利 

C.两者都会导致所有权发生变化 

D.两者对不动产和动产均适用 

15.当抵押权与其他物权并存时，下列说法正确的有(     )。 

A.同一财产的抵押权与质权并存时，质权人优先于抵押权人受偿 

B.同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿 

C.同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿 

D.同一财产抵押权与留置权并存时，抵押权人优先于留置权人受偿 

16.代位权是指因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。根据《合同法》规定，下列属于代位权行使所必备的条件有(     )。 

A.债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害 

B.债务人的债权已到期 

C.债权人对债务人的债权合法 

D.债务人有放弃到期债权或者无偿转让财产等减少财产的行为 

17.我国《合同法》规定，合同由于下列原因可以终止(     )。 

A.合同约定的债务履行完毕 

B.债务相互抵销 

C.债权债务同归于一人 

D.债权人免除债务 

18.商品房买卖合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人的，下列说法正确的有(     )。 

A.买受人可以在请求解除合同 

B.买受人可以要求出卖人赔偿损失 

C.买受人可以要求出卖人承担不超过已付房款两倍的惩罚性赔偿金 

D.买受人可以要求出卖人承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金 

19.下列各项中，承揽合同当事人权利义务表述的正确的是(     )。 

A.一定由承揽人提供原材料 

B.定作人可以随时解除承揽合同，但应当赔偿因此造成承揽人的损失 

C.不经定作人同意承揽人可以将其承揽的辅助工作交由第三人完成 

D.如果承揽人因保管不善将定作人提供的材料毁损、灭失的，应当承担赔偿责任 

20.下列关于资本项目外汇管理的说法中，正确的有(     )。 

A.资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，应当经外汇管理机关批准，但国家规定无需批准的除外 

B.资本项目外汇支出，应依法凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付 

C.外汇管理机关有权对其资本项目外汇及结汇资金使用和账户变动情况进行监督检查 

D.外商投资企业的外方所得利润可以在纳税后，直接向外汇指定银行申请购付汇，汇出境外

21.根据银行卡业务管理办法的规定，信用卡持卡人的透支发生额不能超过一定的限度。下列有关信用卡透支额的表述中，错误的有(     )。 

A.单位卡的同一账户月透支余额不得超过发卡银行对其综合授信额度的10％ 

B.单位卡的同一持卡人单笔透支发生额不得超过8万元(含等值外币) 

C.个人卡的同一账户月透支余额不得超过10万元(含等值外币) 

D.个人卡的同一持卡人单笔透支发生额不得超过2万元(含等值外币) 

22.根据人民币银行结算账户管理的有关规定，存款人申请开立的下列人民币银行结算账户中，应当报送中国人民银行当地分支行核准的有(     )。 

A.预算单位专用存款账户 

B.个人存款账户 

C.临时存款账户 

D.异地一般存款账户 

23.汇票到期日前，持票人可以行使追索权的情形有(     )。 

A.付款人死亡的 

B.汇票被拒绝承兑的 

C.保证人被依法宣告破产的 

D.承兑人因违法被责令终止业务活动的 

24.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票未记载事项的表述中，错误的有(     )。 

A.汇票上未记载付款日期的，为出票后3个月内付款 

B.汇票上未记载付款地的，出票人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地 

C.汇票上未记载收款人名称的，经出票人授权可以补记 

D.汇票上未记载出票日期的，该汇票无效 

25.被授予专利权的单位未与发明人、设计人约定也未在其依法制定的规章制度中规定专利法规定的奖励方式和数额的，下列说法正确的有(     )。 

A.应当自专利权公告之日起6个月内发给发明人或者设计人奖金 

B.一项实用新型专利的奖金低不少于3000元 

C.一项外观设计专利的奖金低不少于1000元 

D.应当自专利权公告之日起3个月内发给发明人或者设计人奖金

26.根据《商标法》的规定，下列行为中，属于侵犯注册商标专用权的是(     )。 

A.未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标的 

B.销售侵犯注册商标专用权的商品的 

C.未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的 

D.伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识 

27.《反垄断法》禁止的滥用市场支配地位的行为包括(     )。 

A.以不公平的高价销售商品 

B.以不公平的低价销售商品 

C.没有正当理由搭售商品 

D.没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易 

28.如果参与集中的单个经营者之间有共同控制的其他经营者，下列说法正确的有(     )。 

A.参与集中的单个经营者的营业额不应当包括被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额，且此营业额只计算一次 

B.参与集中的单个经营者的营业额应当包括被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额，且此营业额只计算一次 

C.参与集中的所有经营者的合计营业额不应包括被共同控制的经营者与任何一个共同控制他的参与集中的经营者，或与后者有控制关系的经营者之间发生的营业额 

D.参与集中的所有经营者的合计营业额应包括被共同控制的经营者与任何一个共同控制他的参与集中的经营者，或与后者有控制关系的经营者之间发生的营业额 

 

三、综合分析题

1.甲股份有限公司于2010年1月1日向中国证监会申请向社会公开发行股票并在深圳证券交易所中小板市场上市。甲公司提交的有关资料如下： (1)2003年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司，注册资本为人民币1.2亿元。2008年1月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截止2007年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。 (2)截至2009年12月31日，甲公司股份总额为2.5亿元，甲公司经审计的总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票4000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额32000万元。 (3)截至2009年12月31日，甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)后的价值为6000万元。 (4)甲公司近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下： 

 

注：公司2009年末不存在未弥补的亏损 (5)甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为同类药品的生产和销售。 (6)甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。要求：根据以上资料，回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定？并说明理由。 (2)甲公司是否符合公开发行股票并上市中法定存续的期限条件？并说明理由。 (3)根据本题要点(2)所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定？并说明理由。 (4)根据本题要点(2)和(3)所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定？并说明理由。 (5)根据本题要点(4)所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于公开发行股票并上市的规定？并说明理由。 (6)根据本题要点(5)所述内容，指出该情形是否构成甲公司公开发行股票并上市的障碍？并说明理由。 (7)根据本题要点(6)所述内容，指出该情形是否构成甲公司公开发行股票并上市的障碍？并说明理由。

 

2.上海的甲公司和北京的乙公司签订了买卖合同，甲公司向乙公司购入价值200万元的货物用于试制新产品，承诺3个月后付款。甲公司应乙公司的要求，请A公司和B公司作担保人。其中，A公司以自有的一套加工设备提供抵押担保，B公司提供保证担保。乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购入的该批货物作为抵押物，向银行贷款50万元，并办理了抵押登记手续。几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以30万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有通知银行，也未将转让的货物已用于抵押的情况告诉丙公司。由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求A公司、B公司两位担保人代为偿还。B公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩权，拒绝承担保证责任；且B公司认为自己提供的是保证担保，乙公司应当先就A公司提供的物的担保实现债权。乙还调查了解到甲公司的以下情况：（1）甲公司是由C、D、E三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位股东各持有1/3的股份。该公司没有设立董事会，由C股东担任执行董事兼监事，D股东担任总经理兼公司法定代表人。（2）对甲公司将其用于抵押的设备在抵押期内又转让的做法，E股东认为不合法。E股东曾提议召开临时股东会讨论解聘C的职务，但由于C股东和D股东拒绝未能召开。（3）D股东曾私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失10万元。E股东请求监事会提起诉讼，但是监事会不予理睬，于是E拟对D股东向法院提起诉讼。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：（1）甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法？说明理由。（2）甲公司与丙公司签订的转让合同是否有效？说明理由。（3）B公司的两个理由是否成立？分别说明理由。（4）甲公司设立时，哪些方面不符合《公司法》规定？并说明理由。（5）E股东提议召开临时股东会是否合法？并说明理由。（6）D股东给公司造成的损失应如何处理？并说明理由。（7）E股东可否对D股东直接向法院提起诉讼？并说明理由。

 

 

 

 

 参考答案及解析

一、单项选择题

1.【答案】C

【解析】本题考核无效民事行为的界定。根据规定，重大误解、显失公平的民事行为属于可变更、可撤销的民事行为。所以选项C不属于无效民事行为。

2.【答案】A

【解析】本题考核诉讼时效中断的时效期间计算。根据我国《民法通则》的规定，当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求，可以引起诉讼时效中断。2010年5月10日B银行向A企业提出偿还贷款本息的要求的行为能够引起诉讼时效中断。那么诉讼时效从中断的当天计算，即2010年5月10日～2012年5月10日。

3.【答案】B

【解析】本题考核投资人对受托人或者被聘用的人员的职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。 

4.【答案】B

【解析】本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。 

5.【答案】D

【解析】本题考核外国投资者收购境内资产购买金的支付。对收购境内企业资产或者股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关审批后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。本题外国投资者是在2010年10月5日付清了全部购买金，所以在2010年10月5日取得了控股权。 

6.【答案】B

【解析】本题考核点是合作企业董事会会议制度。合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议的董事一致。 

7.【答案】D

【解析】本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，因此选项D是错误的。 

8.【答案】A

【解析】本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。 

9.【答案】C

【解析】本题考核拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好的规定。拟上市公司公开发行股票并上市的财务指标良好之一，为近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。因此，选项C错误。 

10.【答案】B

【解析】本题考核创业板上市的条件。发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；选项A不当选。近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；选项C不当选。发行后股本总额不少于三千万元；选项D不当选。 

11.【答案】B

【解析】本题考核可转换公司债券。根据规定，近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息是公开发行公司债券，应当符合的条件之一。本题中，债券1年的利息为6000×